Корпоративне управління і НБУ: тест для держбанків та Укрпошти

Корпоративне управління в Україні давно вийшло за межі вузької професійної дискусії. Після кейсу Сенс Банку та затяжної корпоративної кризи в Укрпошті стало очевидно: мова не про бюрократію, а про фундамент фінансової стабільності, який безпосередньо зачіпає вкладників і платників податків. В інтерв’ю YouTube-каналу LIGA Бізнес голова НБУ Андрій Пишний сформулював позицію регулятора жорстко: корпоративне управління — це запобіжник.

Чому корпоративне управління — альфа і омега фінансової стабільності

Для НБУ це не формальність, а центральний елемент нагляду. Комплексна оцінка банків (SREP) напряму пов’язана зі станом стратегії, внутрішнього контролю, аудиту, комплаєнсу та управління ризиками. Без ефективної моделі управління всі інші регуляції втрачають сенс.

З 2021 року наглядові ради банків, їх комітети та незалежні директори є обов’язковими. Регуляторне середовище в частині корпоративного управління вже на 100% еквівалентне європейським стандартам — це підтверджено дослідженням за підтримки ЄБРР. Загальний рівень еквівалентності фінансового регулювання України стандартам ЄС становить 78%, а до 2027 року НБУ планує досягти 100%.

У фінансовому секторі корпоративне управління не обговорюється — воно must have. Банківський бізнес побудований на довірі, а довіра неможлива без чітких запобіжників між інтересами акціонера, менеджменту та клієнтів.

Державний банк: хто за що відповідає

Модель держбанку передбачає чіткий розподіл ролей.

Акціонер (держава в особі Міністерства фінансів) формує наглядову раду та визначає стратегічні настанови — не детальну стратегію, а рамку пріоритетів. Між акціонером і наглядовою радою укладається угода з KPI, за якими оцінюється діяльність ради.

Наглядова рада розробляє стратегію на основі настанов акціонера, затверджує її та контролює менеджмент. Вона не втручається в операційну діяльність, але визначає дизайн правління, матрицю компетенцій та систему ризик-менеджменту.

Менеджмент реалізує стратегію і підзвітний наглядовій раді.

НБУ не входить до складу жодної наглядової ради. Регулятор погоджує кандидатів після їх відбору акціонером через процедуру fit and proper: оцінюється репутація, компетенція, збирається інформація з правоохоронних органів, за потреби — від іноземних регуляторів.

Такий розподіл повноважень — це механізм стримувань і противаг. Демонтаж хоча б одного елементу створює ризик для всієї конструкції.

Кейс Сенс Банку: як спрацьовує запобіжник

Кейс Сенс Банку став перевіркою інституційної міцності моделі корпоративного управління. Йдеться не лише про персоналії, а про питання: чи здатна система самостійно нейтралізувати ризик втрати незалежності.

НБУ розпочав адміністративне провадження щодо голови наглядової ради через ознаки втрати незалежності та паралельно аналізує склад ради загалом. Ключове тут — процедура. Регулятор не може діяти довільно. Реакція відбувається виключно в межах адміністративної процедури: фіксація фактів, правова кваліфікація, рішення в установленому законом порядку.

Проте регулятор — лише один елемент запобіжника. Якщо наглядова рада не ініціює внутрішню реакцію на репутаційний ризик, якщо акціонер не використовує свої повноваження для стабілізації ситуації, конструкція втрачає сенс. Система працює лише тоді, коли всі рівні — рада, акціонер, НБУ — виконують свою роль одночасно.

Підписуйтеся на наші соцмережі

Кейс також продемонстрував системну вразливість: поява навіть одного квазінезалежного директора може зруйнувати баланс голосів і поставити під сумнів колективну придатність ради.

Це слабке місце будь-якої ради. Незалежність — це не статус, а поведінка. Якщо вона втрачається, запобіжник перетворюється на формальність.

Чи виправдовує війна ручне керування

Повномасштабне вторгнення створило аргумент для прихильників ручного управління державними активами. Логіка проста: швидкість рішень важливіша за процедурність. Однак банківський сектор продемонстрував протилежне.

Корпоративне управління не було демонтоване. Наглядові ради зберегли функціональність, хоча частину повноважень тимчасово делегували менеджменту. Після проходження пікового шоку відновлено систему підзвітності та KPI.

Це принциповий момент. У 2014 році нереформована система посилила кризу. У 2022 році реформована система абсорбувала шок. Через півтора року банки повернулися до кредитування. Це прямий доказ того, що управлінська архітектура виявилась стійкішою за ручне керування.

Руйнування корпоративного управління в умовах війни означало б не прискорення, а накопичення відкладених ризиків — управлінських, фінансових і репутаційних.

Ціна помилки надто висока. Для НБУ це питання не ідеології, а стабільності системи.

Іноземні директори: користь і межі

Залучення іноземних незалежних директорів стало інструментом швидкої імплементації стандартів після 2016 року. Вони привнесли практику роботи комітетів, культуру фідуціарної відповідальності та міжнародну репутацію.

Однак 2022 рік виявив критичний ризик — дистанційність. Відсутність фізичної присутності, небажання регулярно працювати в українському контексті створювали розрив між формальною відповідальністю і реальним розумінням середовища.

Позиція НБУ жорстка: незалежність не означає відстороненість. Члени наглядових рад мають розуміти операційний ризик країни, безпекову ситуацію, поведінку клієнтів і конкурентів.

Водночас регулятор підкреслює: іноземне громадянство не є гарантією кваліфікації. Компетентність оцінюється індивідуально. Український ринок уже достатньо складний і самодостатній, щоб вимагати високого рівня професійності незалежно від паспорта.

Стратегічний виклик — формування власного пулу незалежних директорів. Без створення інституту репутації, сертифікації та професійної культури залежність від зовнішнього ресурсу залишатиметься системною вразливістю.

Корпоративна криза Укрпошти: що пішло не так

Пишний прямо говорить про глибоку корпоративну кризу Укрпошти. Йдеться не про конфлікт характерів, а про відсутність чіткої системної архітектури управління.

Наглядова рада не забезпечила формування стратегічних настанов і повноцінної системи внутрішнього контролю. У результаті менеджмент опинився в позиції, де фактично формує політику і контролює її реалізацію.

Це структурна помилка. Операційний менеджмент не може одночасно визначати правила гри і оцінювати їх дотримання. Така модель руйнує підзвітність і створює конфлікт інтересів.

Для компанії, яка працює у фінансовому сегменті під наглядом НБУ, це означає прямий регуляторний ризик. Вихід можливий лише через відновлення повноцінної наглядової ради, чітке визначення стратегії акціонером і перезавантаження системи контролю.

Адекватність замість жорсткості

НБУ принципово уникає терміну «жорсткість», використовуючи поняття адекватності. Регулювання має відповідати масштабу ризиків.

Показовий приклад — гральний бізнес. У 2021 році бюджет отримав 200 млн грн. Після посилення фінмоніторингу та очищення банківської інфраструктури надходження зросли до 20 млрд грн. Це не репресія, а корекція регуляторної прогалини.

Тимчасові ліміти на перекази на початку війни дозволили банкам сформувати ризикоорієнтовані моделі і виявити «дропів» та грошових мулів. Після напрацювання інструментів обмеження були зняті.

Додатковий фактор відповідальності — 100% гарантія вкладів державою на період воєнного стану, що підвищує відповідальність банків і держави за стабільність сектору. У випадку краху банку фінансовий тягар лягає на бюджет. Тому вимоги до корпоративного управління — це питання фіскальної безпеки.

Наступний етап: приватизація і масштабування

Приватизація Укргазбанку та Сенс Банку — не лише фіскальний крок, а структурна перевірка зрілості ринку. Рішення ухвалені Радою фінансової стабільності та урядом, триває пошук радника.

Мета подвійна — забезпечити інвестиційний ресурс для бюджету і посилити конкуренцію через появу системно важливих приватних гравців.

Банківська система прибуткова і капіталізована, але за масштабом суттєво менша за ринки ЄС. Без угод M&A, приходу інвесторів і масштабування ресурсної бази фінансовий сектор не зможе повноцінно профінансувати відновлення економіки.

Корпоративне управління є інституційною передумовою цієї трансформації. Інвестор заходить лише туди, де зрозуміла структура відповідальності і контроль ризиків.

Висновок: система важливіша за особистість

Кейси Сенс Банку та Укрпошти показали: персоналії важливі, але вирішальним є інституційний дизайн.

Сильний CEO без системи контролю створює концентрацію ризику. Формально незалежна рада без реальної незалежності — ілюзію стримувань і противаг.

Корпоративне управління — це механізм розподілу влади, відповідальності та ризику. Якщо він працює, система витримує кризу, забезпечує приватизацію і залучає інвестиції. Якщо ні — репутаційні та фінансові втрати стають неминучими.

В умовах 100% державної гарантії вкладів ціна помилки зростає кратно. Саме тому для НБУ питання корпоративного управління — це питання фінансової безпеки держави.

Система має бути сильнішою за будь-яку особистість. Лише тоді вона здатна пережити кризу і забезпечити масштабування.